Spin-offy: Co dělají špičkové zahraniční univerzity jinak?

Debata o univerzitních spin-offech – tedy firmách založených za účelem využití a rozvoje duševního vlastnictví výzkumných institucí – se v Česku posunula dopředu. Zkušeností s nimi je ale stále poskrovnu, a proto je každý jednotlivý případ pro většinu akademických pracovišť oříšek, někdy dokonce horký brambor nebo i bolehlav.

Ať už zvolíme jakýkoliv rostlinný příměr, vyvstává z toho potřeba diskuze, jak mají vypadat standardní podmínky: jak jsou obvykle nastavené podíly a licenční poplatky, které si nárokují výzkumné instituce, a se stejnou důležitostí, jak dlouho trvá, než se na nich univerzita s týmem dokáže dohodnout.

Cílem tohoto textu není ukazovat prstem na konkrétní české akademické instituce. Chceme popsat trendy na špičkových západních univerzitách a nabídnout referenční rámec pro českou debatu.

➔ Spin-off metriky 101 
➔ Co je globální startup a proč potřebuje investory
➔ Kde se to láme: Když univerzitní podmínky zabijí investici
➔ Ekvita musí pracovat, ne jen ležet na papíře
➔ Čas jako klíčový rozměr: Proč evropští lídři zrychlují
➔ Best practices: Spin-offy na špičkových univerzitách
➔ Shrnutí

Spin-off metriky 101

První metrika, na kterou se zaměříme, je podíl (tzv. equity) ve spin-offu, který si nárokuje instituce, ze které technologie pochází.

Druhou jsou licenční poplatky (tzv. royalties), obvykle ve formě procent z tržeb, které spinoff platí univerzitě za užívání jejího duševního vlastnictví – zejména patentů, know-how či softwaru.

A do hry vstupuje ještě třetí rozměr – čas: jak dlouho trvá, než se licenční smlouva a vstup univerzity do spin-offu dotáhnou k podpisu. U deeptech spin-offů, kde okno příležitosti nebývá nekonečně dlouhé, může být právě čas rozdílem mezi „dali jsme to“ a „v mezidobí nám ujel trh i investor“.

Zakladatelé, kteří staví svůj první spin-off, často nedomýšlejí, jak vstupní úprava podílů a licenční poplatky ovlivní život firmy za pět či deset let. Vidí začátek příběhu: vymysleli jsme na výzkumné instituci zajímavou technologii, univerzita ji chce „nějak podchytit“, tak se přece určitě nějak domluvíme. Nevidí ale klíčový moment, kdy se investor dívá na cap table – tedy detailní přehled všech vlastníků firmy a kolik procent firmy vlastní – a zároveň na časovou osu dalších investičních kol. Podle toho se rozhoduje, zda do firmy vstoupí, nebo deal smete ze stolu.

Přitom téměř každý, kdo se pustí do spin-offu, doufá, že z něj jednou vyroste alespoň regionálně významná firma – regionem zde myslíme střední a východní Evropu – ideálně globální hráč. A právě podmínky nastavené univerzitou často rozhodnou o tom, jestli je tahle ambice vůbec realistická.

Co je globální startup a proč potřebuje investory

Startup, který má šanci dorůst do miliardové valuace, má několik společných rysů. Vyvíjí produkt, který lze škálovat napříč trhy a zeměmi, ne jen lokální službu v jednom městě. Od začátku míří na více trhů najednou, roste rychle a agresivně a – klíčový bod – potřebuje kapitál zvenku. Bez vnějších investic se typický deeptech nebo toughtech spin-off jen těžko přehoupne z laboratorních experimentů do reálného průmyslového nasazení.

Aby firma dokázala růst tímto tempem, musí projít několika investičními koly. V každém z nich zakladatelé vymění část svého podílu za peníze a pomoc investorů. Vzniká tak fenomén, kterému se říká ředění (tzv. dilution): s každým dalším kolem vlastní zakladatelé o něco menší procento firmy – ideálně ale firmy, která je zároveň výrazně hodnotnější.

Představme si modelovou situaci. Na úplném začátku drží zakladatelé 100 % firmy. Nemají žádné externí investory ani zaměstnance s opcemi. V pre-seed nebo angel kole potřebují například 5 milionů korun na prototyp a první zaměstnance. Investor jim tyto peníze poskytne výměnou za 10% podíl. Zakladatelé se tak na papíře „zmenší“ na 90 %, ale firma získá prostředky a může začít růst.

V dalším kole – seed – firma potřebuje například dalších 20 milionů. Přijde nový investor, který chce 15 %. Ředí se všichni: zakladatelé i původní angel. Odměnou je vyšší valuace a další posun směrem k produktu na trhu. V sérii A, kde už typicky nastupují větší VC fondy a částky v desítkách až stovkách milionů korun, mohou zakladatelé skončit na 50-60 %, což je pořád naprosto běžné a zdravé.

V pozdních kolech (Series B, C a dál), kdy firma expanduje do zahraničí, buduje továrny, robustní datovou infrastrukturu nebo prochází náročnou regulací či klinickými zkouškami, se podíl zakladatelů může pohybovat mezi 15-25 %. A přesto jde, pokud firma uspěje, o obrovské bohatství – jak finanční, tak reputační.

Dnešní investiční kola nejsou navíc nijak dogmaticky oddělená. Objevují se podkola typu Late Seed nebo Seed Extension, A1, A2. Důležitější než terminologie je tempo růstu firmy, její valuace a to, zda zvládá klíčové milníky a tvoří hodnotu.

Pro nás je však podstatné něco jiného: aby spin-off mohl těmito koly úspěšně projít, potřebuje zdravou strukturu vlastnictví (cap table).

Kde se to láme: Když univerzitní podmínky zabijí investici

V tomto bodě se vracíme k univerzitám. Pokud si instituce nastaví příliš vysoký podíl, trvá na tom, že se její podíl nikdy nesmí ředit (tzv. nedilutivní podíl), nebo k tomu přihodí ještě vysoké licenční poplatky z tržeb, je téměř jisté, že spin-off narazí už při prvním seriózním investičním jednání.

Investoři v těchto situacích používají jednoduché pravidlo: pokud je cap table „jedovatý“, do firmy nevstoupí. Tečka.

Nutno však dodat, že řada nefunkčních podmínek nevzniká ze zlého úmyslu, ale z vnitřní fragmentace univerzit a z absence jasného mandátu pro transferová centra – univerzitní jednotky odpovědné za komercializaci výzkumu.

Nedilutivních 15 % bude v cap table trvale chybět. Protože tento podíl není možné ředit, musejí se místo něj ředit zakladatelé, zaměstnanci i investoři. Je to, jako byste chtěli postavit luxusní hotel, ale v přízemí nechali obrovský betonový blok, se kterým se nesmí hnout a který se zvětšuje úměrně s budovou. Čím vyšší se snažíte stavět patra, tím víc vám překáží.

K tomu se přidá 10 % royalty z tržeb. Když má firma malé tržby, je to bolestivé. Když tržby vyrostou na desítky či stovky milionů, stává se z toho smrtící daň. V globální konkurenci, kde soupeříte s firmami bez podobného zatížení, takový handicap prakticky nelze dohnat.

Jedovatá struktura vlastnictví se pak promítne i do schopnosti nabírat talent. Aby firma přitáhla špičkové lidi, potřebuje velký opční program pro zaměstnance (ESOP). Když je ale cap table zablokovaná velkými a neředitelnými podíly, ESOP se smrskne na kosmetické drobky. Málokdo chce pracovat za 0,2 % firmy, která navíc nese vysoké fixní odvody univerzitě.

V sérii investičních kol se pak zakladatelé ředí tolik, že začnou pochybovat, zda to celé má smysl. V určitém bodě se přirozená motivace founderů prostě zlomí.

Výsledek je předvídatelný: spin-off nezíská investici, nepřitáhne talent, nezíská zákazníky a nedoroste do fáze, kdy by mohl skutečně změnit trh. Zůstane jako „projektík“ na webu univerzity. A je to přitom škoda – technologie v pozadí mohla být skvělá, inovativní.

Je fér dodat důležitou nuanci: samotný 15% podíl, pokud je ředitelný a rozumně strukturovaný, nemusí být nutně smrtící – zvlášť v oblastech, jako jsou terapeutika.

Ekvita musí pracovat, ne jen ležet na papíře

Univerzity si často říkají: „Vezmeme si procenta, protože chceme podíl na úspěchu.“ To je legitimní ambice. Je ale jen polovinou příběhu. Ta druhá zní: ekvita musí pracovat.

Podíl univerzity by neměl být jen číslo ve smlouvě, ale závazek. Závazek, že instituce bude spin-offům aktivně pomáhat – se startovacími penězi, s ochranou IP, s prvním komerčním ověřením technologie, s otevíráním dveří do průmyslu, s granty, právní podporou i mentoringem.

Je rozumné se ptát: pokud bude mít univerzita například třicet spin-offů, má zároveň odpovídající počet lidí, kteří práci skutečně odvedou? Pokud ne, pak je na místě velká opatrnost v tom, jak velké a jak tvrdé podíly si instituce bere.

Ne každá ekvita je stejná: equity versus virtual equity
Jedním z praktických řešení, jak skloubit zájem univerzity podílet se na úspěchu a zároveň neblokovat firmu, je model tzv. virtual shares – virtuálních podílů. Používá ho například Technická univerzita v Mnichově (TUM).

Virtual shares nejsou skutečné akcie. Nejsou zapsané v obchodním rejstříku, nevystupují v cap table, nejsou spojeny s hlasovacími právy a nezasahují do řízení společnosti. Co tedy jsou? Jde o smluvně daný finanční nárok na část výnosu – například při prodeji firmy (exitu) či při výplatě dividend.

V praxi to znamená, že univerzita dostane určité procento z toho, co jednou inkasují zakladatelé, ale jen v případě, že firma opravdu uspěje. Nemá však žádná práva, která by blokovala další investiční kola, ředění podílů nebo tvorbu opčního programu pro zaměstnance. Pro investory je to zásadně jiná situace než v případě nedilutivní equity přímo v cap table.

Čas jako klíčový rozměr: Proč evropští lídři zrychlují

Vedle toho, „kolik“ si univerzita bere, řeší špičkové instituce také „za jak dlouho“ se dokážou se zakladateli domluvit.

ETH Zürich má vedle standardního licenčního procesu i expresní režim. V oficiálních pravidlech stojí, že u standardní licence ETH cílí na vyjednání podmínek zhruba do tří měsíců, pokud se držíte jejich rámce. Ještě dál ale jde tzv. express license: podle Equity & Licensing Policy mohou být všechny nezbytné smlouvy pro spin-off uzavřeny a podepsány v čase kratším než jeden měsíc, pokud tým použije standardní akcionářskou smlouvu ETH.

Cambridge Enterprise u svého fast-track equity modelu mluví o „immediate agreement“ na equity části licence – tedy okamžité dohodě na tom, kolik procent equity půjde univerzitě, bez měsíce trvajících vyjednávání případ od případu. Cíl je výslovně formulovaný: zásadně urychlit čas potřebný k vytvoření spin-offu a k uzavření licence.

Technická univerzita v Mnichově (TUM) používá název FastTrack Models – především ale ve smyslu předem připravených balíčků podmínek (virtuální podíly 1-7 %, různé režimy licencí apod.).

V kontrastu s tím není v českém prostředí výjimkou, že se licenční smlouva a související dokumenty točí v interních kolečkách půl roku i déle. Za tu dobu se může změnit trh, investor ztratit trpělivost a tým energii.

Pro deeptech spin-off přitom platí jednoduchá rovnice: čím delší je cesta od dohody k podpisu, tím menší je šance, že se firma vůbec narodí.

K těm dvěma základním metrikám – ekvita a royalties – tak dává smysl přidat třetí otázku, kterou by si měly položit jak univerzity, tak zakladatelé i investoři: „Za jak dlouho se u nás dá realisticky dotáhnout licence a vstup univerzity do firmy?“

Best practices: Spin-offy na špičkových univerzitách

🇸🇪 KTH Royal Institute of Technology

Profesorovo právo: IP patří výzkumníkovi

Švédský model je v evropském kontextu výjimečný. Funguje zde tzv. professor’s privilege – duševní vlastnictví vzniklé na univerzitě patří výzkumníkovi, nikoli instituci. Univerzita si proto nebere žádný povinný podíl ve spin-offu ani systematické licenční poplatky.

Jde o extrémně pro-zakladatelský přístup, který je vyvážen silnou podpůrnou infrastrukturou: poradenstvím, inkubačními programy, seed financováním a aktivním propojováním s investory. Ekvita zde není nástrojem kontroly, ale motivací k růstu a rychlé komercializaci.

🇨🇭 ETH Zürich

Nízká, ředitelná equity, volba v licencích a rychlost

ETH Zürich patří mezi nejdisciplinovanější evropské příklady z hlediska investiční čitelnosti spin-offů. Základní logika je jednoduchá: univerzita si bere málo, ale umožňuje firmě růst bez strukturálních bariér.

Equity
ETH pracuje s 2% baseline equity, vždy plně ředitelnou. Celkový univerzitní podíl se může mírně navýšit v závislosti na zvolené licenční variantě.

Licenční model
U patentovaných technologií nabízí zakladatelům vědomou volbu mezi několika předdefinovanými variantami:

• vyšší royalty (cca 2 %) bez další equity,
• nebo nižší royalty (1 % či 0,5 %) výměnou za mírné navýšení univerzitního podílu (cca o 1-2 %).

Royalties se typicky uplatňují až od určité výše obratu, tedy ve chvíli, kdy firma dosáhne relevantního komerčního měřítka. Univerzita tím dává jasně najevo, že jejím cílem není brát peníze z prototypů, ale podílet se na skutečném úspěchu.

U softwarových spin-offů ETH často volí jednorázový vstupní poplatek a velmi nízké nebo žádné průběžné royalties. Software musí škálovat rychle a procento z tržeb by firmu v konkurenčním prostředí zbytečně brzdilo.

Stále častější je obecně využití jednorázových vstupních poplatků i u ne-softwarových technologií. Nejde o náhradu licence jako takové, ale o nástroj, jak udržet následné royalties na rozumné, nízké úrovni a zároveň zajistit univerzitě okamžitý a předvídatelný příjem na podporu technologického transferu.

🇩🇪 TUM | Technická univerzita v Mnichově

Virtuální podíly, nízké nebo nulové royalties

TUM využívá virtuální podíly (virtual shares) v řádu jednotek procent, typicky 1-7 %, které jsou vždy ředitelné a nevstupují do cap table. Konkrétní FastTrack varianty se liší zejména tím, kdy se ekonomický nárok univerzity uplatní – v některých případech až od dosažení předem stanovené minimální valuace, nebo při exitu.

Model je obvykle kombinován s jednorázovým vstupním poplatkem (cca 10 tisíc eur) a v non-life-science oblastech zpravidla bez průběžných licenčních poplatků (royalties). Výjimkou je FastTrack 1, kde se royalties mohou uplatnit zejména u life-science a regulovaných technologií, případně spolu s milestone platbami. V digitálních a non-life-science oblastech TUM systematicky eliminuje průběžné odvody z tržeb, aby nebrzdila růst firmy v raných fázích.

U softwarových spin-offů, kde je autor zároveň zakladatelem (FastTrack 3), TUM často nepožaduje ani virtuální podíl, ani vstupní (signing) poplatek; univerzita se podílí výhradně až v případě exitu.

🇬🇧 University of Cambridge

Cambridge pracuje s vyššími univerzitními podíly než ETH nebo TUM, zejména u kapitálově a regulačně náročných technologií. Zároveň však klade důraz na předvídatelnost a rychlost.

• Equity: u většiny spin-offů 5-10 %, u terapeutických technologií výjimečně až 15-20 %.
• Podíl je vždy plně ředitelný a je součástí protiplnění za licenci k IP.
• Fast-track model nabízí předem daná pásma, čímž výrazně zkracuje vyjednávání.

Konkrétní licenční parametry (royalties, milestone platby) nejsou pevně předepsány, ale jsou nastavovány tak, aby nebrzdily následná investiční kola. Cambridge tím vysílá jasný signál: univerzita chce férově participovat na úspěchu, nikoli blokovat vznik a škálování firmy.

Shrnutí

Společným jmenovatelem evropských spin-off lídrů je několik principů:
🧪 univerzitní podíl je relativně malý, flexibilní a ředitelný,
🧪 často je kombinován s nízkými nebo žádnými royalties (závisí na typu technologie),
🧪 a zároveň je spojen s robustní podporou (od právního servisu přes mentoring až po propojování s investory a průmyslem) – tedy nejde o „mrtvou ekvitu“.

Vedle toho tyto výzkumné a akademické instituce vědomě pracují i s časem: místo nekonečných vyjednávání nabízejí zakladatelům srozumitelné, předem definované cesty.

Západní univerzity velmi dobře vědí, že se jim tento přístup dlouhodobě vyplácí – reputačně, finančně i systémově. Krátkozraké „vymačkání“ pár procent navíc může pomoci na papíře, ale v dlouhém horizontu znamená ztrátu nejlepších týmů, projektů i důvěry investorů.

Pokud chceme, aby z českých a středoevropských univerzit vycházely firmy, které obstojí v globální konkurenci, je nejvyšší čas začít se těmito zkušenostmi vážně inspirovat. Ne jen v rovině proklamací, ale v konkrétních číslech, smluvních ustanoveních – a časových rámcích. 

Jana Soukupová | fond Spinoffy
Vojta Roček | Česká startupová asociace

Zdroje
KTH Royal Institute of Technology
ETH Zurich
Technical University Munich (TUM)
University of Cambridge